Política Anticorrupção

O termo INSTITUIÇÃO, citado ao longo deste documento, refere-se indistintamente à CODEPE Corretora de Valores e Câmbio S/A e/ou Ótimo Sociedade de Crédito Direto S/A, quando aplicável.

Esta Política apresenta os conceitos, diretrizes e responsabilidades relacionados à prevenção e ao combate à corrupção, à fraude e a outras irregularidades no âmbito da CODEPE Corretora de Valores e Câmbio S/A e da ÓTIMO Sociedade de Crédito Direto S/A ("INSTITUIÇÃO"), em atendimento à Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 (Lei Anticorrupção), e ao Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, que a regulamenta no âmbito federal.

A INSTITUIÇÃO trata com transparência e respeito suas relações e não permite que nenhum colaborador tenha alguma vantagem de forma ilícita.

As responsabilidades, o tratamento de combate à corrupção, à fraude e a outras irregularidades, bem como os procedimentos que devem ser observados e cumpridos por qualquer parte que mantenha relação contratual com a INSTITUIÇÃO estão descritos nesta Política.

Esta política se aplica à CODEPE Corretora de Valores e Câmbio S/A e à ÓTIMO Sociedade de Crédito Direto S/A, abrangendo diretores, empregados, assessores de investimento (AI) vinculados à INSTITUIÇÃO e demais profissionais terceirizados, bem como qualquer parte que mantenha relação contratual com a INSTITUIÇÃO.

1- DEFINIÇÕES

Colaboradores: agentes autônomos de investimento vinculados à instituição, empregados, diretores e correspondentes cambiais.
Corrupção: ato de corromper alguém, com a finalidade de obter vantagem para si ou terceiros.
Corrupção Ativa: ato de oferecer ou prometer vantagem indevida a quaisquer agentes públicos para determiná-los a praticar, omitir ou retardar ato de ofício.
Corrupção Passiva: ato de solicitar ou receber, para si ou para outro, direta ou indiretamente, vantagem indevida, ou aceitar promessa de tal vantagem.
Fraude: engano intencional, apropriação indébita de recursos ou manipulação de dados que resulte em vantagem ou desvantagem para uma pessoa, empresa ou entidade, fazendo uso de informação privilegiada em benefício próprio ou de outrem. Colaboradores: assessores de investimento (AI) vinculados à INSTITUIÇÃO, empregados, diretores e profissionais terceirizados.
Corrupção: ato de corromper alguém, com a finalidade de obter vantagem para si ou terceiros.
Corrupção Ativa: ato de oferecer ou prometer vantagem indevida a quaisquer agentes públicos para determiná-los a praticar, omitir ou retardar ato de ofício.
Corrupção Passiva: ato de solicitar ou receber, para si ou para outro, direta ou indiretamente, vantagem indevida, ou aceitar promessa de tal vantagem.
Fraude: engano intencional, apropriação indébita de recursos ou manipulação de dados que resulte em vantagem ou desvantagem para uma pessoa, empresa ou entidade, fazendo uso de informação privilegiada em benefício próprio ou de outrem.
Lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores: ato de dissimular ou ocultar a natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos e valores provenientes, direta ou indiretamente, de crimes antecedentes.
Programa de Integridade: conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e de aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes, com o objetivo de prevenir, detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira, e de fomentar e manter uma cultura de integridade no ambiente organizacional (art. 56 do Decreto nº 11.129/2022).
Lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores: ato de dissimular ou ocultar a natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos e valores provenientes, direta ou indiretamente, de crimes antecedentes.

2- RESPONSABILIDADES

• Diretoria
É de responsabilidade da Diretoria aprovar a Política de Anticorrupção e estar comprometida com os parâmetros da integridade e controles exigidos na legislação, evidenciando apoio visível e inequívoco ao Programa de Integridade da INSTITUIÇÃO.

• Área de Compliance
Responder diretamente pela implementação, disseminação e cumprimento das diretrizes desta Política, incluindo o recebimento e a apuração de denúncias relacionadas a corrupção e fraude.

• Área Comercial/Mesa de Operações
Os processos das operações devem ser observados para coibir diretamente a ação de corrupção nos negócios da INSTITUIÇÃO.

• Colaboradores
É de responsabilidade de cada colaborador cumprir com profissionalismo e ética o seu dia a dia na INSTITUIÇÃO.

3- DIRETRIZES

É vedada a obtenção de vantagem indevida em razão do exercício de cargo, emprego ou atividade na INSTITUIÇÃO, bem como a prática de qualquer ação ou omissão que viole os deveres de honestidade e legalidade a esta Instituição.

A INSTITUIÇÃO disponibiliza em seus sites canais de Ouvidoria com formulário a ser preenchido na própria página, contatos por telefone em São Paulo (11)2608-0999 e outras localidades 0800- 002-8118, além do Canal de Denúncia de Indícios de Ilicitude, para coibir a prática e a ocultação de atos fraudulentos ou ilegais, acessível a qualquer cidadão, para o encaminhamento de denúncias, com garantia de anonimato e de independência nas apurações.

3.1- MITIGAÇÃO DE RISCOS

A INSTITUIÇÃO possui contrato de Auditoria Interna com empresa terceirizada, que atua de forma independente e tem o objetivo de examinar a efetividade, eficácia e integridade do Compliance.

3.1.1 Código de Ética, Conduta e Relacionamento

A INSTITUIÇÃO possui definido Código de Ética, Conduta e Relacionamento divulgada aos colaboradores, onde estabelece critérios e procedimentos relativos à condução profissional, moral e ética aos envolvidos com a Instituição.

3.1.2 Conflito de Interesses

A INSTITUIÇÃO dispõe de Política de Segregação de Funções definida que tem como princípio básico separar, por colaboradores diferentes, as atribuições de funções dentro da Instituição, visando evitar possíveis conflitos de interesses.
A Diretoria mantém esforços e controles necessários para inibir a prática de atos que possibilitem a ocorrência de fraude ou de corrupção, dentre eles o conflito de interesses.

3.2- SINAIS DE ALERTA

Todos os colaboradores devem ficar atentos aos alertas que possam indicar alguma violação aos dispositivos da Legislação Anticorrupção e desta Política.
Os sinais de alerta podem não ser provas de corrupção, nem desqualificam, automaticamente, quaisquer pessoas. No entanto, apresentam-se como indícios que devem ser apurados até que se tenha certeza de que não representam infração à Legislação Anticorrupção e a esta Política:

• Solicitação ou recebimento de presentes ou brindes por parte de colaborador ou administrador, cujos valores aparentem de grande quantia, tendo como limite de envio e recebimento brindes de valores até US$50 (cinquenta dólares) ou o equivalente em moeda nacional (R$);
• A apresentação, por parte de colaborador, de enriquecimento ou de situação econômico-financeira incompatível com sua remuneração, sem motivo aparente;
• Excesso de solicitação de reembolso de despesas de viagem ou deslocamento por colaborador;
• É proibido receber e dar presentes em moeda, cartão ou transferência bancária de qualquer valor.

Em caso de recebimento de brindes em valores superiores ao limite estipulado, os envolvidos deverão comunicar imediatamente a área de Compliance, que juntamente com os membros da Diretoria decidirão em Comitê como proceder e registrar o fato na INSTITUIÇÃO.

A lista constante de sinais de alerta não é exaustiva, podendo existir outros indícios de ocorrência de vantagens, pagamentos indevidos ou de qualquer outra violação aos dispositivos da Legislação Anticorrupção ou desta Política.

Ao perceber qualquer sinal de alerta que indique envolvimento ou suspeita das citadas violações, deve comunicar o fato imediatamente aos canais citados no item 3 deste documento.

3.3 TRATAMENTO DE INFORMAÇÃO CONTÁBIL

É vedado aos colaboradores a divulgação, sem autorização da área de Contabilidade, de informação que possa causar impacto nas relações com o mercado e clientes.
Os relatórios são elaborados e aprovados por áreas distintas, mitigando assim a possibilidade de erro.
A área Contábil da INSTITUIÇÃO respeita a transparência, conformidade e registros, contemplando todos os dados exigidos na legislação, mitigando assim, técnicas e artifícios contábeis que possam ocultar ou encobrir pagamento ilícito e direcionado a atos de corrupção.

3.4 DOAÇÕES POLÍTICAS

A INSTITUIÇÃO declara que não faz doações a Partidos Políticos.

3.5 DIVULGAÇÃO

A INSTITUIÇÃO disponibiliza informações corporativas aos seus colaboradores de forma digital através da intranet ou por meio físico, quando para correspondentes/terceirizados relevantes, disseminando desta forma os temas relacionados à Ética e Moral.

No início do relacionamento com a INSTITUIÇÃO, os colaboradores recebem o INT-001-Código de Ética, Conduta e Relacionamento, e a Auditoria Interna verifica a aderência da percepção dos colaboradores quanto às disposições do documento.

3.6 PENALIDADES / MEDIDAS DISCIPLINARES

Todos os colaboradores/parceiros são responsáveis pela imagem da INSTITUIÇÃO, sendo que o envolvimento destes em atos que violem a Legislação Anticorrupção ou esta Política sujeitará os mesmos à aplicação das possíveis medidas disciplinares na forma da lei.
Independentemente das medidas disciplinares internas, a prática de atos lesivos previstos no art. 5º da Lei nº 12.846/2013 sujeita a própria INSTITUIÇÃO, na qualidade de pessoa jurídica, à responsabilização administrativa e civil perante a administração pública, nos termos do Decreto nº 11.129/2022, incluindo a aplicação de multa e a publicação extraordinária da decisão administrativa sancionadora.

4- REFERÊNCIAS REGULATÓRIAS

Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 (Lei Anticorrupção) — dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira.
Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022 — regulamenta a Lei nº 12.846/2013 no âmbito federal, disciplinando o Processo Administrativo de Responsabilização (PAR), o acordo de leniência, a dosimetria das sanções e os parâmetros de avaliação do Programa de Integridade (Capítulo V).
Resolução CMN nº 4.595, de 28 de agosto de 2017 — dispõe sobre a política de conformidade (compliance) das instituições financeiras, da qual a prevenção à corrupção é elemento integrante.
Referência interna correlata: INT-001 — Código de Ética, Conduta e Relacionamento; Política de Segregação de Funções.